Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
DĄBEK&KUSIK
Publikacje
Jak przekształcić spółkę komandytową po wprowadzeniu podatku CIT?
Kancelarie
Adwokatów i Radców Prawnych
DĄBEK & KUSIK
obsługa prawna firm i osób fizycznych
Lublin Hrubieszów Zamość Chełm Warszawa
Strona główna | O nas | Publikacje | Usługi | Kontakt
copyright by Magdalena Kusik-Balicka © 2017
22-500 Hrubieszów, ul. Rynek 36
adwokatka Magdalena Kusik–Balicka
radczyni prawna Małgorzata Dąbek
Kontakt z nami
Jesteśmy tutaj
Nowy rok przyniósł nowe rozwiązania dla spółek komandytowych. Z dniem 01 stycznia 2021 roku stały się, bowiem podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że spółka komandytowa zapłaci podatek od wygenerowanego dochodu, a następnie wspólnicy tej spółki zapłacą podatek dochodowy (CIT albo PIT) od wypłaconego zysku ( więcej informacji w publikacji: Spółka komandytowa podatnikiem podatku CIT od 01 stycznia 2021 roku)
Dotychczas, przed zmianą przepisów podatkowych, spółka komandytowa była szeroko stosowana, jako forma prowadzenia działalności gospodarczej. Do założenia spółki komandytowej zachęcała łatwość jej prowadzenia oraz specyfika podziału odpowiedzialności. Cechą charakterystyczną, tej osobowej spółki uregulowanej w kodeksie spółek handlowych, jest zróżnicowanie ról wspólników. Komplementariusz jest wspólnikiem reprezentującym spółkę oraz odpowiadającym za jej zobowiązania bez ograniczeń czyli całym swoim majątkiem, zaś komandytariusz, to wspólnik, którego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej.
Jak pokazuje doświadczenie kancelarii w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego, objęcie spółki komandytowej podatkiem od osób prawnych sprawiło, iż wielu wspólników takich spółek zaczęło rozważać rezygnację z tej formy prowadzenia działalności gospodarczej.
Uregulowana w przepisach kodeksu spółek handlowych procedura przekształcenia spółek jest sformalizowana. Atutem przeprowadzenia procedury przekształcenia, jest kontynuacja działalności gospodarczej, bowiem powstała spółka obejmuje całokształt praw i obowiązków spółki przekształcanej tj. pozostaje stroną umów, a także, co do zasady uprawnioną z tytułu zezwoleń, koncesji oraz ulg. Spółka zachowuje również prawo do dotychczasowego brzmienia firmy, z dodatkiem cechującym nową spółkę. W przypadku definitywnej zmiany firmy przez pierwszy rok spółka zobligowana jest do używania nowej oraz w nawiasie starej firmy.
Do przekształcenia spółki komandytowej w inną spółkę prawa handlowego należy:
1. Sporządzić plan przekształcenia spółki.
Plan przekształcenia to dokument sporządzony na piśmie, który musi zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Załącznikami planu są:
a) projekt uchwały o przekształceniu,
b) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej ( zgodnie z przepisami regulującymi spółkę przekształconą),
c) wycena majątku ( aktywów i pasywów ) spółki przekształcanej, gdy ma nastąpić przekształcenie w spółkę akcyjną,
d) sprawozdanie finansowe;
2. Poddać plan z załącznikami badaniu przez biegłego rewidenta celem wydania opinii.
Biegłego rewidenta wyznaczy sąd rejestrowy ( KRS) na wniosek spółki. Sąd rejestrowy: ustala termin badania oraz wydania opinii ( nie dłuższy niż 2 miesiące) oraz określa wynagrodzenie biegłego rewidenta i zatwierdza wydatki biegłego. Ustalone należności uiszcza spółka w terminie dwóch tygodni od daty wezwania pod rygorem ściągnięcia na zasadach egzekucji opłat sądowych. W toku badania biegły rewident może żądać od spółki dodatkowych wyjaśnień i dokumentów. Biegły składa opinię i plan sądowi rejestrowemu i spółce.
3. Podjąć uchwałę o przekształceniu spółki ( wymaga zaprotokołowania przez notariusza).
O planowanym podjęciu uchwały należy zawiadomić wspólników dwukrotnie ( na miesiąc i na 2 tygodnie przed dniem podjęcia uchwały). Zawiadomienie musi zawierać, dane i dokumenty szczegółowo opisane w przepisach o przekształceniu. O ile umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową (spółkę z o.o. albo spółkę akcyjną) wymaga zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujący, co najmniej dwie trzecie sum komandytowych, zaś w przypadku przekształcenia w inną spółkę osobową zgoda wszystkich wspólników.
4. Podjąć uchwałę o powołaniu członków organów spółki przekształconej ( zarządu, rady nadzorczej ) ewentualnie w przypadku przekształcenia w spółkę osobową określenie wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki oraz wyrazić zgodę na brzmienie umowy spółki albo statut,
5. Złożyć wniosek o wpis spółki przekształconej do sądu rejestrowego wraz z ogłoszeniem o przekształceniu i wnioskiem o wykreślenie spółki przekształcanej.
Na względzie mieć należy tę okoliczność, iż indywidualna sytuacja każdej spółki komandytowej może wymagać wdrożenia innych sposobów zakończenia bytu spółki. W niektórych przypadkach rozwiązaniem najkorzystniejszym może być likwidacja spółki.
Podobne publikacje:
-
Spółka komandytowa podatnikiem podatku CIT od 01 stycznia 2021 roku,
-
Śmierć wspólnika Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( Sp. z o.o. ), co robić ? ,
-
Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) w czasie epidemii,
-
Działalność gospodarcza w formie prostej spółki akcyjnej (PSA),
-
Odpowiedzialność majątkowa wspólników za zobowiązania spółki jawnej,
-
Nowe zasady i surowsza odpowiedzialność spółek kapitałowych i innych podmiotów zbiorowych,
-
Sprawozdanie finansowe spółek prawa handlowego nowości 2018 roku,
-
Jak online dostać zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami i składkami ZUS?,